Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức về M&A rất phổ biến hiện nay. Hình thức sáp nhập rất được nhiều doanh nghiệp lựa chọn để tăng sức cạnh tranh trong môi trường kinh doanh. Bài viết sau đây sẽ phân tích quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc hãy liên hệ ngay 0976.985.828 để được Luật sư doanh nghiệp tư vẫn miễn phí.
MỤC LỤC
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp làm một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sát nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền và nghĩa vụ cùng với lợi ích hợp pháp sang công ty sát nhập; chấm dứt sự hoạt động của công ty bị sáp nhập.
Có thể hiểu đây là một giao dịch trong đó doanh nghiệp bị sáp nhập từ bỏ tư cách pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ thừa hưởng toàn bộ quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập; đồng thời công ty bị sáp nhập cũng chấm dứt sự tồn tại của mình.
Cần phân biệt giữa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo đó, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp; tuy nhiên hợp nhất khác với sáp nhập là các công ty hợp nhất lại để tạo nên một công ty mới và chấm dứt sự hoạt động của các công ty bị hợp nhất để mang lại lợi ích chung cho tất cả các doanh nghiệp hợp nhất. Công ty mới là chủ thể duy nhất thừa hưởng toàn bộ quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty thực hiện hợp nhất.
Nếu có thắc mắc hãy liên hệ ngay 0976.985.828 để được Luật sư doanh nghiệp tư vẫn miễn phí.
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
- Các công ty sáp nhập phải là công ty cùng loại.
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập; trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan; trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Bạn còn vướng mắc các quy định thực hiện như thế nào? Hãy liên hệ ngay số 0976.985.828, Luật Hùng Bách sẽ tư vấn; Nhận đại diện theo uỷ quyền để làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Quy trình sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1. Chuẩn bị giấy tờ pháp lý
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2. Thông qua hợp đồng sáp nhập
Các thành viên; chủ sở hữu công ty; các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập; Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày; kể từ ngày thông qua.
Bước 3. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Khi sáp nhập một; một số công ty vào một công ty khác; hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương VI Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập nêu trên;
- Nghị quyết; quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết; quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập; trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên; cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; công ty hợp danh; cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
*Lưu ý:
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận; kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Nếu bạn không có thời gian tự mình thực hiện các thủ tục thay đổi? Luật Hùng Bách sẽ tư vấn; Nhận đại diện theo uỷ quyền để thực hiện các thủ tục cần thiết đáp ứng nhu cầu kinh doanh của bạn.
Bước 4. Thực hiện chấm dứt hoạt động công ty bị sáp nhập
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi; trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp; công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh; thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty được nhận sáp nhập; Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh; văn phòng đại diện; địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hậu quả pháp lý sau khi thực hiện sáp nhập
Đối với Công ty bị sáp nhập: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Đối với Công ty nhận sáp nhập: Hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
*Nghĩa vụ thuế
Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế; Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
*Phương án lao động
Trong trường hợp sáp nhập mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định như sau:
Phương án sử dụng lao động phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
- Số lượng và danh sách người lao động tiếp tục được sử dụng, người lao động được đào tạo lại để tiếp tục sử dụng, người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời gian;
- Số lượng và danh sách người lao động nghỉ hưu;
- Số lượng và danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động
- Quyền và nghĩa vụ của người sử dụng lao động, người lao động và các bên liên quan trong việc thực hiện phương án sử dụng lao động;
- Biện pháp và nguồn tài chính bảo đảm thực hiện phương án.
*Lưu ý:
Khi xây dựng phương án sử dụng lao động; người sử dụng lao động phải trao đổi ý kiến với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở đối với nơi có tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở. Phương án sử dụng lao động phải được thông báo công khai cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua
Người sử dụng lao động hiện tại và người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua.
Bạn còn vướng mắc các quy định pháp luật lao động như thế nào? Hãy liên hệ ngay số 0976.985.828, Luật Hùng Bách sẽ tư vấn; Nhận đại diện theo uỷ quyền để làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Mời bạn đọc tham khảo thêm bài viết Hợp đồng lao động hết hạn có được tiếp tục làm việc?
Cơ hội và thách thức khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp
Việc sáp nhật doanh nghiệp đem lại rất nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh sản xuất của mình. Tạo ra sự cạnh tranh tốt hơn và mang lại nhiều thị trường để có thể khai thác và phát triển.
*Cơ hội
Công ty nhận sáp nhập có quyền điều khiển toàn bộ công việc của công ty bị sáp nhập.
Sẽ tận dụng được nguồn khách hàng tiềm năng của công ty bị sát nhập trong việc tạo ra những sản phẩm và thị trường kinh doanh của mình.
Mở rộng phạm vi hoạt động, sức cạnh tranh với các doanh nghiệp lớn khác trong cùng lĩnh vực.
*Thách thức
Sáp nhập vừa là công việc mang lại lợi ích cao tuy nhiên rủi ro đi kèm khá lớn. Ngoài việc tiếp nhận quyền lợi thì nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập cũng được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập. Nếu không tận dụng được những lợi ích của sáp nhập sẽ gặp rủi ro khi phải chịu sức nặng từ bộ máy của công ty bị sáp nhập. Doanh nghiệp cần phải cân nhắc kỹ lưỡng cũng như xem xét đánh giá chính xác tình hình tài chính các công ty bị sáp nhập.
Bên cạnh đó, thách thức về dung hoà văn hoá doanh nghiệp, nhân sự của các công ty bị sáp nhập là vấn đề giải quyết khó khăn.
Vì vậy, nếu xác định sáp nhập một doanh nghiệp vào hoạt động cùng với doanh nghiệp của mình thì người chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc sao cho phù hợp với nhiều phương án, cần lựa chọn những đơn vị tư vấn kinh doanh uy tín, chất lượng. Có như vậy mới có thể giúp tiến hành giao dịch một cách thuận lợi và hiệu quả.
Phí dịch vụ Luật sư tư vấn – Sáp nhập Doanh nghiệp
Trong bài viết này, Luật Hùng Bách cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:
- Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
- Dịch vụ Luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
- Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý, chuẩn bị hồ sơ; giấy uỷ quyền; Biên bản thoả thuận; khai báo thuế;..
- Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Soạn thảo hợp đồng sáp nhập;
- Tư vấn về chính sách thuế;
- Cách thức khai thuế theo quy định của pháp luật hiện hành,…
- Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tùy vào từng vụ việc. Liên hệ ngay đến số 0976.985.828 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí.
Ngoài ra, bạn có thể tham khảo thêm thông tin về Luật sư Doanh nghiệp – Luật Hùng Bách tại đây.
Liên hệ Luật sư doanh nghiệp – Luật Hùng Bách
Luật Hùng Bách là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu tại Việt Nam hiện nay, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn.
Để được hỗ trợ, tư vấn về các tủ tục pháp lý, bạn có thể liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:
- Điện thoại (Zalo/Viber/Whatsapp): 0976.985.828 – 0979.884.828
- Fanpage: https://www.facebook.com/LuatHungBach – https://www.facebook.com/Lhb.hcm
- Website: https://lhblaw.vn/ – https://luathungbach.vn/
- Email: luathungbach.hcm@gmail.com
Mời bạn đọc tham khảo bài viết Làm gì khi bị công ty chấm dứt Hợp đồng lao động trái luật.
Trân trọng!
